Как подарить долю в ООО другому участнику, родственнику и третьему лицу

Прекращение участия в деятельности организации, правовой формой которой выступает ООО, подразумевает отчуждение доли уставного капитала. Один из вариантов такой процедуры – дарение своей части родственнику, третьему лицу или другому сособственнику компании.

О том, как соблюсти условия и порядок сделки дарения, чтобы не возникало споров о недействительности такого решения, узнаем в этой статье.

Суть дарения

Дарением называют процесс отчуждения имущества, в нашем случае доли в ООО, при котором происходит безвозмездное приобретение такового пассива соответствующим лицом с одновременным оформлением необходимых документов.

Основными государственными документами, позволяющие регулировать этот процесс, выступает ст.572 ГК РФ, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также Налоговый и Семейный кодексы.

Дарение доли в уставном капитале ООО

Если в уставе общества нет запрета на передачу доли бывшим участником другому лицу, то сделка по дарению допускается.

Чтобы совершить дарение доли, необходимо произвести за неё плату, эквивалентную проценту уставного капитала, находящегося в распоряжении. Если оплата будет получена лишь за часть доли, то и в обладание к новому учредителю перейдет только эта часть. Это указание регулируется п.3 ст.21 ФЗ №14.

Важно. В соответствии с п. 11 ст.21 ФЗ №14-ФЗ, сделка по отчуждению доли уставного капитала общества должна быть удостоверена нотариусом с оформлением единого документа, иначе она будет считаться недействительной.

Для регистрации сделки работник нотариальной конторы понадобятся следующие документы:

• договор дарения, подписанный дарителем и одаряемым;
• оплата за переданную долю;
• выписка из ЕГРЮЛ не позднее 30 дней, считая от даты заключения договора;
• устав общества и иные учредительные документы (договор об учреждении компании, ОГРН, ИНН и выписка из налоговой).

Более того, нотариус должен удостовериться в полномочиях отчуждающего, то есть выяснить, в праве ли он распоряжаться долей, а также оплачена ли она. После этого нотариус подает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ – в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц.

Тем не менее, сделка, оформленная без участия нотариального органа, будет считаться законной, в случае:

• передачи части капитала другому учредителю общества;
• передачи непосредственно самой компании;
• выхода из общества.

Если доля принадлежит супругам, тогда для процедуры дарения необходимо нотариально заверенное согласие второго супруга.

Уведомление и согласие других собственников

Если имеются другие участника общества, от них также необходимы удостоверенные нотариусом согласия об отчуждении доли одного из бывших участников. Такое условие обязывает согласовывать  свои действия с партнерами, что позволит избежать продажи или дарения доли одного из членов общества просто по личному желанию.

Когда в уставе организации нет упоминания о том, что необходимо уведомление его участников о совершении действий в отношении отчуждения доли капитала, то в отправке письменных уведомлений нет необходимости. При условии упоминания такового действия в течение 30-ти дней направляется письмо о решении дарения доли.

При отсутствии ответа даритель имеет право приступать к оформлению сделки, при этом данные, которые были указаны в оповещении, он не может менять. Это касается стоимости доли и валюты для расчета, срока проведения сделки и порядка расчетов по ней.

Справка. Не стоит забывать о преимущественном приобретении доли основными учредителями общества, даже если принято решение об отчуждении в пользу других лиц.

Однако самым важным условием выступает согласие от обеих сторон предмета дарения: факт совершения сделки должен быть подтвержден доброй волей ее участников.

Дарение доли в ООО родственнику

Отчуждение доли родственнику разрешено законодательством РФ. На такую сделку не распространяется налоговое бремя в отличие от сделок с остальным кругом получателей. Все, что необходимо сделать, это оформить процедуру у нотариуса, предупредив остальных учредителей, и подготовить перечень документов, указанный в предыдущем разделе.

Дарение третьему лицу

Третьим лицом может выступать любой дееспособной гражданин, не имеющий ограничения в юридических правах. Такое лицо может находиться или не находиться в родственных связях с дарителем.

Как подарить долю в ООО третьему лицу? Для совершения такой сделки необходимо, чтобы соблюдались законодательно определенные условия.

1. Даритель ставит в известность сособственников общества путем предоставления оферты, в которой изложены условия перехода прав собственности к новому лицу, а также стоимость доли.
2. Остальные учредители высказывают свои намерения в отношении предстоящей сделки.
3. Обращение к нотариусу со всеми необходимыми документами, на основании которых проверяется возможность сделки.

Список документов

• договор дарения;
• учредительный документ, на основании которого произошло создание организации;
• устав со всеми последними изменениями;
• свидетельства о госрегистрации, ИНН и учете в ИФНС;
• «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
• соглашение супруга на отчуждение доли;
• отказы на право имущества от членов общества;
• документ, подтверждающий факт оплаты доли.

После передачи заявления в регистрирующий орган (заявление по форме р14001 подается в течение 3-х дней), происходит занесение сведений в государственный реестр.

Важно. Договор дарения к заявлению прикладывать не следует. На руки его получают даритель и одаряемый, а третий экземпляр хранится в конторе нотариуса.

Стоит сказать несколько слов о налоговом обязательстве, которое возникает перед одаряемым.

Доход гражданина, полученный от безвозмездного приобретения части уставного капитала, представляет собой материальную выгоду, это значит, что на него налагается обязанность по уплате налога по ставке 13%, что регулируется ст. 224 ГК РФ.

Справка. Есть возможность снизить налог, уплачиваемый в связи с приобретением доли общества на основании дарственной, если так называемое третье лицо, то есть одаряемый, сможет доказать факт понесенных расходов, связанных с получением доли, документально.

Дарение сособственнику бизнеса

Согласно ч.1 п.2 ст. 21 ФЗ под номером 14, дарить свою часть капитала вправе любой участник такому же участнику общества. Здесь же разрешается не добиваться согласия от всех остальных членов компании, если это не оговорено уставом предприятия.

Зачастую, дабы защитить себя и свою компанию от влияния чужих людей, при ее создании учредители вносят условия в документы, по которым разрешается отчуждение пая.

Процедура дарения схожа с теми, что были описаны выше.

Перечень документов также схож с упомянутым в предыдущем разделе. Возможно, дополнительно понадобятся также:

• приказ о назначении руководства;
• паспорт и ИНН для дарителя и одаряемого.

Дарение доли в ООО другому участнику также облагается налогом, со ставкой 13%.

Образец дарственной

Договор дарения (скачать) заключается между дарителем и одаряемым, образец договора дарения доли в ООО должен содержать такие сведения:

• дата и место заключения договора;
• данные из документа, удостоверяющего личность (ФИО, дата и месторождения, серию и номер паспорта, кем и когда был выдан документ);
• ИНН, ОГРН, иные документы о регистрации юр. лица;
• доля в процентном соотношении от уставного капитала;
• сумма оплаченной части;
• номинальная стоимость оплаченной доли;
• согласие о принятии в дар имущества;
• подписи сторон.

По взаимному согласию сторон в договор могут быть внесены иные пункты.

Заключение

Таким образом, сделка по дарению происходит в соответствии с ее основными принципами, которые регулируются законодательством. Сделка будет отменена в случае отказа от дара одаряемой стороной либо может быть оспорена другими участниками общества или лицами, имеющими право на распоряжение паем. Такие случаи возникают, когда происходит нарушение условий, закрепленных уставом общества.